Kült filmlerin favorilerinden birinin devam filminde, birliğin en iyi piyade bölüğü , böcek sürüsüne karşı savaşmak üzere geri dönerler. Ancak bu kez Böcekler onları beklemektedir.En yakın ikmal kuvvetlerinden onlarca ışık yılı uzakta sıkışıp kalmış bir grup asker, şimdiye kadar gördükleri en zeki ve kurnaz düşmanlarına karşı savaşır.Şimdi ise Birlik'te adı kötüye çıkmış hainlerle güçlerini birleştirmek zorundadırlar. Bu aslında kendi hayatlarını kurtarmak için değil, insan ırkının hayatta kalmasını sağlamak içindir. Eğer yaşamak istiyorlarsa, böceklerden önce beyinlerini kullanmak zorundadırlar!